【시사매일닷컴 김태훈 기자】공정거래위원회(이하 공정위)는 2022년 공시대상 기업집단의 지배구조 현황을 분석·발표했다. 67개 공시대상기업집단 소속 상장사 288개, 비상장사 2233개 등 2521개회사의 2021년 5월 1일 ∼ 2022년 4월 30일 기간 중 △총수 일가 경영 참여 현황 △이사회 구성 및 작동 현황 △소수주주권 작동 현황 공개 등이다.
올해 지정된 76개 공시대상 기업집단 중 신규 지정집단(두나무, 크래프톤, 보성, KG, 일진, 오케이금융그룹, 신영, 농심) 및 동일인이 특별법에 의해 설립된 집단(농협)은 분석 대상에서 제외한다.
27일 공정위에 따르면 주요 분석․공개 내용은 사외이사, 내부 위원회, 전자투표제 등 지배주주나 경영진을 견제하기 위한 제도적 장치는 지속적으로 강화되는 것으로 나타났다. 사외이사는 공시대상기업집단 소속 상장사 288개의 전체 등기이사 중 사외이사는 51.7%로 전년 대비 0.7%포인트 증가했다.
상장사는 대부분 관련 법상 최소 선임 기준을 충족해 사외이사를 선임하고 있으며, 법상 최소 선임 기준보다 총 114명을 초과해 선임한 것으로 나타났다. 비상장사는 법상 사외이사 선임의무가 없음에도 불구하고 전체 비상장사 중 6.4%가 사외이사를 선임하고 있다.
이사회 참여는 최근 5년간 사외이사의 이사회 참석률은 점진적으로 증가하는 추세이지만, 이사회 안건 중 원안 가결률은 99.3%로 원안대로 통과되지 않은 안건의 비중은 0.69%에 불과했다. 이사회 내 위원회는 상장사들은 관련 법상 최소 기준을 상회해 이사회 내 위원회를 설치했다.
모든 위원회의 설치비율이 증가했고, 특히 ESG 경영의 중요성에 대한 인식이 증가하면서 ESG위원회 설치회사 비율이 대폭 29.7%포인트 투자했다.
투표제는 집중·서면·전자투표제 중 하나라도 도입한 회사는 지속적으로 증가 추세이다.특히 전자투표제의 도입 회사 비율 8.5%포인트와 실시 회사 비율은 9.6%포인트와 전년 대비 상당한 수준으로 증가해쑈다.
서면투표제의 도입 회사 비율은 전년 대비 0.3%포인트 증가로 8.0%에서 8.3%로 했고, 실시 회사 비율은 0.1%포인트 5.5%에서 5.6%로 증가했다. 집중투표제를 도입한 회사 수 11개는 작년과 동일하지만, 비율은 0.2%포인트 4.0%에서 3.8%로 감소했으며, 아직 의결권이 행사된 경우는 없다.
국내 기관투자자의 의결권 행사 78.3% 및 반대 8.7% 비율은 지난해 대비 증가했으나, 국내 기관투자자가 의결권을 행사한 안건 1998건 중 부결된 안건은 9건으로 실질적 견제 정도는 높지 않은 수준이다. 제도적 장치는 지속적으로 정착해가는 반면, 실질적인 운영 측면에서 지배주주나 경영진을 견제하기에 미흡한 부분은 여전히 남아있다.
총수일가 이사등재 총수일가는 주력회사, 특수관계인 부당이익제공 관련 사익편취 규제대상 회사에 집중적으로 등재되어 있다. 주력회사 중 총수일가 이사등재비율 37.1%, 사익편취 규제대상 회사 중 총수일가 이사 등재 비율 34.0%은 전체 회사의 이사등재비율 14.5%를 크게 상회한다.
계열사 주식을 보유한 공익법인의 총수일가 이사등재 비율은 66%로 계열사 주식을 미보유한 공익법인의 총수일가 이사등재비율 35.7% 보다 훨씬 높았다. 한편, 총수일가의 이사 등재 회사 비율은 전년 대비 감소 0.7%포인트했고, 총수 본인의 이사 등재 회사 비율도 감소 0.5%p포인트 했다.
총수일가 이사겸직은 총수 본인의 경우 평균 3개 회사에 재직하고 있으며, 총수 2․3세 경우 평균 2개 회사에 재직하고 있다. 총수 본인의 이사 겸직 수는 SM 13개, 하림 7개, 롯데 5개, 영풍 5개. 한라 5개, 아모레퍼시픽 5개 순으로 많았다.
총수일가가 이사회 활동을 하지 않는 미등기임원으로 재직한 회사의 비율은 5.3%이며, 총수일가 미등기 임원은 사익편취 규제대상 회사에서 집중적으로 재직하는 것으로 나타났다. 총수일가가 미등기임원으로 재직한 회사의 비율은 작년 5.7%보다 다소 감소 0.4%포인트 했고, 하이트진로가 46.7%로 가장 높았다.
한편, 총수는 평균 2.4개 회사에 미등기임원으로 재직하고 있으며, 총수 본인의 미등기 임원 겸직 수는 중흥건설 10개, 유진 6개, 씨제이 5개, 하이트진로 5개 순으로 많았다.
신규로는 장기적이고 지속 가능한 성장을 실현하기 위해 ESG위원회를 설치하고 운영하는 기업집단이 크게 증가하였다. 대표이사와 이사회 의장의 분리는 이사회 독립성을 위해 이사회 의장을 경영진을 대표하는 대표이사와 분리해 선임했다.
기업지배구조헌장 제정 및 공포는 건전하고 투명한 지배구조 확립 및 책임경영을 실천해 나가겠다는 의지를 대내외 공표하는 차원에서 기업지배구조헌장을 제정·공포하는 사례 등이 나타나고 있다.
주주권익보호담당 사외이사를 선임해 주주 및 이해관계자 등과 소통하고, 사외이사 주주추천제도를 도입해 주주추천을 통해 사외이사를 선임했다.
공정위에 따르면 종합 평가 및 향후 계획에는 소수주주권 행사를 강화해 위한 서면·전자투표제 활용은 개선된 반면에, 집중투표제 운영은 미흡한 측면이 있다. 코로나-19 상황 하에서 비대면 방식의 주주총회 개최가 활성화됨에 따라 전년에 이어 올해도 전자투표제를 도입․실시한 회사 비율이 큰 폭으로 증가했다.
총수일가가 이사로 등재된 회사의 비율은 감소하는 추세이고, 등기임원으로서 책임을 부담하지 않는 미등기임원으로 재직하는 회사의 비율도 5.3%로 작년에 비해가 0.4%포인트 감소했으나,특히, 총수일가 미등기 임원은 사익편취 규제대상 회사에 집중적으로 재직하고 있는 바, 총수일가의 책임과 권한이 괴리되는 상황은 여전히 지속되고 있는 것으로 보인다.
또한 계열사 주식을 보유하고 있는 공익법인에 총수일가가 집중적으로 이사로 등재됐다. 공익법인이 본연의 사회적 공헌 활동보다 편법적 지배력 유지·강화에 활용될 우려도 있어 의결권 제한 준수 여부를 점검하기 위해 내년에 실태 조사를 실시할 계획이다.
사회적으로 지속가능 경영에 대한 요구가 확산되면서 ESG 경영이 새로운 패러다임으로 부상하고 있는 가운데, 이사회 내 ESG위원회를 다수 설치한 것으로 나타났다. 다만, 현재는 대부분의 상장사가 ESG위원회 도입 초기 단계로 향후 보다 내실 있는 운영을 통해 지속가능 경영에 실질적으로 기여할 필요가 있다.
이에 공정위는 "앞으로도 대기업집단의 현황 등 정보를 지속적으로 분석·공개함으로써 시장의 자율적 감시를 활성화하고 자발적인 소유․지배구조 개선을 유도해나갈 계획"이라고 밝혔다.